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        山西省國有資本運營有限公司 履行出資人職責指引(2020年版)

        文章來源:時間:2020-04-22 17:35:40


             為切實履行好山西省國有資本運營有限公司(以下簡稱“國資運營公司”)出資人管資本職責,明確履責事項、厘清工作職責、規范操作程序,服務我省高質量轉型發展。根據《公司法》《企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》等有關法律法規、山西省國資委授權職責清單和公司章程,制定本指引。 


          

        一、指引清單



        類別

        序號

        履責事項

        履職部門

        主要內容

        履職程序

        流程圖

        一、規劃與投資管理

        1

        省屬企業整體發展戰略和規劃

        戰略規劃部

        根據國家國民經濟和社會發展五年規劃綱要、行業規劃、山西省五年規劃、全國國資規劃以及國家重大戰略、山西省發展戰略等,組織編制省屬企業五年整體發展規劃及專項子規劃。

        1.國資運營公司制定規劃編制工作方案,結合實際情況,選擇國際國內經濟新形勢、能源革命、轉型發展等方面的重點、難點、熱點等突出問題,開展前期調研,并在此基礎上起草省屬企業五年規劃和專項子規劃。
          2.國資運營公司組織相關部門、省屬企業、研究機構、專家學者等對規劃文本進行深入論證和研提意見。
          3.經國資運營公司規劃編制領導組研究審議,上報省政府審定。
          4.規劃文本報山西省國資委備案,同步印發,抓好組織實施。
         
         

        見流程圖1

        2

        各省屬企業發展戰略規劃

        按照我省轉型發展總體部署和企業主輔業目錄,各省屬企業組織編制五年發展規劃。依據出資人職責,國資運營公司依法對企業發展戰略和規劃進行審核。

        1.省屬企業明確負責發展戰略和規劃編制的工作機構,建立相應的工作制度并報國資運營公司備案。
          2.省屬企業制訂本企業的發展戰略和規劃。
          3.省屬企業組織專家論證。
          4.國資運營公司組織對企業發展戰略和規劃草案進行審核,并向企業反饋審核意見。
          5.省屬企業根據審核意見,對發展戰略和規劃進行修訂,將正式文本報國資運營公司。
          6-1.國資運營公司向省屬企業下達批復或審核意見,并對規劃實施情況進行監督。
          6-2.省屬企業制定年度計劃,對實施情況與發展目標進行對比評價。
          7-1.國資運營公司對省屬企業發展戰略和規劃的落實情況進行跟蹤管理,并有選擇地對企業重大發展戰略和規劃的實施情況進行評估。
          7-2.省屬企業對實施情況進行全面檢查和總結,并報國資運營公司備案。
         
         

        見流程圖2

        一、規劃與投資管理

        3

        省屬企業主輔業核定

        戰略規劃部

        按照“一主三輔兩培育”原則,國資運營公司研究確定省屬企業主輔業目錄,對企業探索發展的培育業務領域適時進行調整、核定。

        1.國資運營公司根據國有資本布局和結構的戰略性調整情況以及省屬企業五年發展規劃情況,適時提出省屬企業主輔業意見。
          2.征求有關省屬企業意見并組織專家論證。
          3.報省政府研究審議。
          4.制定省屬企業主輔業目錄,并對外公布。
          5.省屬企業根據企業發展實際,可提出1-2個培育業務領域,向國資運營公司提出調整申請。
          6.國資運營公司組織研究并提出審核意見。
          7.報請省政府同意后調整省屬企業主輔業目錄。
         
         

        見流程圖3

        一、規劃與投資管理

        4

        省屬企業年度投資計劃

        戰略規劃部

        企業應當按照企業發展戰略和規劃編制年度投資計劃,并與企業年度財務預算相銜接,年度投資規模應與合理的資產負債水平相適應。
          依據出資人職責,國資運營公司依法對企業年度投資計劃進行審核。

        1.省屬企業于每年2月10日前將經董事會審議通過的年度投資計劃報送國資運營公司。投資計劃的內容主要應包括:(1)年度投資的總體目標,包括投資計劃對企業發展戰略目標的實施,以及對產業升級、優化結構、發展質量與效益提升等的預期貢獻,包括擴大現有產能、提高市場占有率、完善核心產業鏈、獲取戰略資源或核心技術、發展戰略性新興產業和現代服務業、轉型升級、降本增效、節能減排和技術成果產業化等;(2)投資規模、資金來源及資產負債水平,包括年度計劃投資總額,資金來源及構成,企業資產負債率等;(3)投資方向與結構,包括固定資產投資、長期股權投資,產業投資額與比重,企業本部及子企業投資額,投資類別、投資地域、投資方式等;(4)計劃投資項目,包括企業本部及各級子公司擬于當年投資的重大固定資產投資項目和股權投資項目,計劃投資項目應明確投資的主體企業、基本內容、投資額、資金來源、進度安排、預期投資收益、實施年限、引進技術和技術創新情況等。
          2.依據企業主輔業目錄、企業發展規劃,從投資方向、投資規模、投資結構和投資能力等方面,國資運營公司組織對企業年度投資計劃提出意見,對符合條件的投資項目履行備案程序。
          3.對存在問題的企業年度投資計劃,國資運營公司在收到年度投資計劃報告(含調整計
        劃)后的20個工作日內,向企業反饋意見。
          4-1.多元股東企業根據意見修改年度投資計劃后提交公司股東大會審議,通過后組織實施。
          4-2.國資運營公司全資企業年度投資計劃由國資運營公司董事會審議,通過后組織實施。
          5.投資金額超過年度投資計劃±5%或投資項目數量超過年度備案項目數量±5%,省屬企業應向國資運營公司報送調整計劃,國資運營公司組織提出意見后,企業再行組織實施。
          6.企業在年度投資完成后,應編制年度投資完成情況報告,并于下一年1月31日前報送國資運營公司。年度投資完成情況報告包括但不限于以下內容:(1)年度投資完成總體情況;(2)年度投資效果分析;(3)重大投資項目進展情況;(4)年度投資后評價工作開展情況;(5)年度投資存在的主要問題及建議。
         
         

         

        見流程圖4

        一、規劃與投資管理

        5

        省屬企業投資項目

        戰略規劃部

        按照省委省政府關于加強投資項目穿透式監管的要求,在省屬企業投資決策過程中,國資運營公司同步開展項目可行性論證。委派至省屬企業的董事,根據國資運營公司有關論證意見,在董事會上發表項目決策意見。

        1.省屬企業主輔業目錄之內,單項投資額在省屬企業合并報表凈資產10%(不含)或5億元(不含)以下的項目,由企業自主決策,報國資運營公司備案,其余項目報國資運營公司同步開展可行性研究。經國資運營公司年度投資計劃備案的項目視同審核。
          2.省屬企業需審核的投資項目,決策前,將項目計劃書、可行性研究報告、盡職調查報告、風險防控報告、專家論證意見、法律意見書等文件報國資運營公司。

        3.國資運營公司依據相關法律、法規,從投資項目實施的必要性、對企業經營發展的影響程度、企業投資風險承受能力等方面履行出資人審核把關程序,提出項目實施意見,重大項目報省政府投資決策委員會審議。
          4.委派至省屬企業的董事,根據國資運營公司有關分析論證結果,在董事會上發表意見。
          5.根據董事會決議,企業組織或終止項目實施。
          6.省屬企業加強對重大投資項目實施、運營情況跟蹤分析,針對外部環境和項目本身情況變化,及時提出修正
        意見,報國資運營公司備案。如發現影響投資目的實現的重大不利變化時,應當提出應對措施,向國資運營公司報告,必要時啟動中止、終止或退出機制。國資運營公司將結合實際,提出有關處置意見。
          7.在項目投產運營一年后,企業應按程序組織開展項目后評價工作,形成專題報告報國資運營公司備案。國資運營公司對企業投資項目后評價工作進行監督和指導,選擇部分重大投資項目開展后評價,并向企業通報后評價結果,推廣項目開展的有益經驗。
         
         

        見流程圖5

        二、資產管理

        6

        省屬企業章程制定或修訂

        資產管理部

        根據《中華人民共和國公司法》,國資運營公司對省屬企業制定或修訂公司章程履行出資人職責,并出具股東決定或簽署股東會決議(多元股東企業)。

        1.國資運營公司收到省屬企業報送的章程或章程修正案草案后,根據公司法及企業實際情況,從法人治理結構合規性、保障國有股東合法權益、公司運轉規范性等方面進行審核。
          涉及新設企業或省屬企業重組整合的,還應結合省政府下發的新設企業或企業重組整合方案進行審核,確保章程相關條款符合省政府方案要求。
          2.國資運營公司和省屬企業積極溝通,完善修改章程或章程修正案后提交國資運營公司內部審議決策。
          3.經國資運營公司審議決策后,向省屬企業出具股東決定或簽署股東會決議。

         

        見流程圖6

        7

        省屬企業國有資產交易

        根據《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委 財政部32號令)及我省國資監管體制改革要求,國資運營公司對省屬企業以下國有資產交易行為履行出資人職責:
          1.公開進場轉讓所持重要子企業產權;
          2.省屬企業重要子企業公開進場增資;
          3.省屬企業及其各級控股、實際控制企業以非公開協議方式轉讓所持有的企業產權(省屬企業及其各級控股、實際控制企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的,由省屬企業審核);
          4.省屬企業及其各級控股、實際控制企業以非公開協議方式增資(以下非公開協議增資由省屬企業審核:省屬企業直接或指定其控股、實際控制的其他子企業參與增資;企業債權轉為股權;企業原股東增資)。

         

        1.省屬企業報送請示、申請,并按《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委 財政部32號令)提供相關材料。
          2.國資運營公司依據相關法律、法規,從產權轉讓及增資的必要性、可行性、采用非公開協議方式的合法性及必要性、程序合規性等方面履行審核職責,提出審核意見。
          3.省屬企業根據國資運營公司審核意見,組織項目實施。根據相關規定需對轉讓或增資標的企業進行資產評估的,省屬企業依法依規開展資產評估,并將評估報告提交國資運營公司核準或備案,以核準或備案的結果為基礎確定交易價格。
          4.省屬企業項目實施完畢后,依法依規及時辦理產權及工商登記。

         

        見流程圖7

        二、資產管理

        8

        省屬企業國有資產評估項目核準/備案

        資產管理部

        國資運營公司按照有關規定及授權對需要核準或備案項目履行程序。

        1.省屬企業向國資運營公司報送核準/備案申請文件。
          2.國資運營公司在收到企業核準/備案申請材料后,進行初步審核。
          3.對符合受理要求的項目,國資運營公司內部履行公示流程,同時組織專家、各職能部門、備案申請單位和中介機構人員召開評審會議,并出具審核意見。
          4.省屬企業應按照審核修改意見及時組織中介機構逐條答復,對評估、審計、土地、礦權等報告進行補充完善,并將調整完善的評估報告、審核意見答復和備案申請單位復審意見等材料及時書面報送。
          5.國資運營公司收到省屬企業報送的上述材料后,及時進行復審。
          6.對符合核準/備案要求的項目,評估結果經公司審議決策后,出具核準批復文件或資產評估備案表。

         

        見流程圖8

        三、改革改組

        9

        省屬企業混合所有制改革

        資產重組部

        按照《關于省屬國有企業發展混合所有制經濟的實施意見》(晉辦發〔2017〕40號)的要求,根據省委省政府關于推進混合所有制改革的有關精神,國資運營公司負責審核省屬企業集團層面的混改方案。

        1.提出申請。根據省委省政府安排部署和國資運營公司要求,省屬企業履行內部決策程序后,向國資運營公司提出集團層面混改申請。國資運營公司進行研究,提出意見,并報省委省政府研究審定。
          2.制訂框架方案。經省委省政府審定后,省屬企業重點圍繞企業基本情況、混改目的、必要性和可行性、發展目標、改革方式、股權設置、投資者條件、法人治理結構、風險防范、債權債務處置、職工安置、組織保障及工作進度等方面制訂實施方案。
          3.批準框架方案?;旄目蚣芊桨冈谡髑舐毠ひ庖姷幕A上,履行內部決策程序,并報國資運營公司批準。其中,省屬重要骨干企業和國有資本不再控股的混改框架方案需報省政府批準。
          4.組織實施。對混改過程中涉及到的清產核資、財務審計、資產評估以及土地、稅收、資產劃撥、職工安置等事項,配合有關廳局和部門協調推進。
          5.上報正式方案。省屬企業混改正式方案報國資運營公司研究,提請省政府研究審議。

         

        見流程圖9

        三、改革改組

        10

        省屬企業專業化重組

        資產重組部

        按照《關于深化國企國資改革的指導意見》(晉發〔2017〕26號)的要求,根據省委省政府關于加強專業化重組的有關精神,國資運營公司依法對所屬企業的戰略性重組特別是專業化重組制定實施方案。

        1.工作啟動。根據省委省政府安排部署,組成工作組,醞釀方案。
          2.梳理資料。摸排掌握擬重組企業的組織架構、股權結構、經濟指標和主營業務等相關情況。

        3.起草方案。重點圍繞重組背景、必要性、重組方式、公司名稱、注冊資本、注冊地點、經營范圍、功能定位、發展目標、管理體制、法人治理結構和組織架構、實施步驟、組織落實等方面提出實施方案。
          4.上報審定。經省委財經委或省委專題會議研究后,提請省政府研究審議。

        5.組織實施。重組方案或重組事項經省政府研究通過后,由國資運營公司組織推進,重組主體或牽頭人具體負責實施。

         

        見流程圖10

        11

        省屬企業員工持股試點工作

        依據國家及我省關于混合所有制改革特別是員工持股試點工作的有關文件精神,根據省委省政府有關要求,省國資運營公司對所屬企業的員工持股試點進行審批,對持股方案進行備案。

        1.企業申報。擬試點企業將申請文件、內部決策文件、可研報告、風控報告、法律意見書、員工持股預案及組織方案等材料報國資運營公司進行審核。
          2.試點確定。國資運營公司會同有關部門在審核申報材料的基礎上,研究批準確定試點企業。
          3.制定持股方案。試點企業制定持股方案,應包括組織領導、時間安排、持股比例、入股價格、出資方式、持股方式、股權分紅、股權管理、股權流轉及員工崗位變動調整股權等具體規定。
          4.持股方案備案。試點企業在充分征求職工意見的基礎上,由董事會提交股東(大)會審議。審議通過后,報國資運營公司備案。
          5.加強指導督導。在員工持股試點工作推進過程中,國資運營公司要定期跟蹤、監督檢查,特別是要確保員工實現注資入股,維護企業和員工利益。

         

        見流程圖11

        四、上市公司國有股東

        12

        上市公司國有股東界定標識

        資本市場部

        省屬企業及各級子企業因開立證券賬戶或持有上市公司股份而成為上市公司國有股東,國資運營公司依據出資人職責對上市公司國有股東進行界定標識。

        1.省屬企業將國有股東界定申請文件提交至國資運營公司,內容包括國有股東界定申請、相關證明材料以及國資委產權管理信息系統(以下簡稱“管理信息系統”)帳戶的經辦人及復核人等。
          2.國資運營公司對省屬企業提交材料進行審核,符合國有股東條件的,在管理信息系統中添加國有股東帳戶。
          3.管理信息系統帳戶持有人應謹慎保管帳戶名及密碼等信息,確保本人操作及使用,不得將帳戶信息告知他人。
          4.涉及國有股東股權變動事項申請的,應在相應事項申請中一并提交國有股東界定申請。


        13

        國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓

        國有股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份,由省屬企業提交申請,國資運營公司依據出資人職責對轉讓行為進行審核批準。

        1.省屬企業按照《上市公司國有股東監督管理辦法》(以下簡稱“36號令”)要求提交申請文件至國資運營公司,同時由國有股東在管理信息系統中發起申請。
          2.國資運營公司對省屬企業提交材料進行審核,組織專家論證。
          3.省屬企業提交材料審核無誤后,進入國資運營公司內部決策程序。
          4.國資運營公司履行內部決策程序后,向省屬企業出具審核意見。根據36號令要求,轉讓行為應由山西省國資委審核批準的,國資運營公司在審議通過后向山西省國資委提交申請,并根據山西省國資委審核意見向省屬企業出具審核意見。
          5.轉讓事項完成后,國有股東應在管理信息系統中如實填報實施情況。
         
         

        見流程圖12

        四、上市公司國有股東

        14

        國有股東所持上市公司股份公開征集轉讓

        資本市場部

        國有股東依法公開披露信息,征集受讓方轉讓上市公司股份(即公開征集轉讓),由省屬企業提交申請,國資運營公司依據出資人職責對國有股東公開征集轉讓行為進行審核批準。

        1.國有股東公開征集轉讓所持上市公司股份,在上市公司進行信息披露后,根據36號令要求向國資運營公司提交受讓方選擇方案預核準申請,同時由國有股東在管理信息系統中發起申請。
          2.國資運營公司對受讓方選擇方案進行審核,組織專家論證。
          3.省屬企業受讓方選擇方案審核無誤后,進入國資運營公司內部決策程序。
          4.國資運營公司向山西省國資委提交申請,根據山西省國資委預核準意見向省屬企業下達方案預核準意見。
          5.省屬企業確定受讓方并簽訂股份轉讓協議,根據36號令要求提交公開征集轉讓申請文件至國資運營公司。
          6.國資運營公司對省屬企業提交的公開征集轉讓方案等材料進行審核,組織專家論證。
          7.省屬企業提交的公開征集轉讓方案等材料審核無誤后,進入國資運營公司內部決策程序。
          8.國資運營公司履行內部決策程序后,向省屬企業出具審核意見。根據36號令要求,公開征集轉讓行為應由山西省國資委審核批準的,國資運營公司在審議通過后向山西省國資委提交申請,并根據山西省國資委審核意見向省屬企業出具審核意見。
          9.國資運營公司在審核過程中,國有股東應同步進行轉讓價款保證金收取等工作。
          10.國有股東取得國資運營公司批準文件及管理信息系統出具的備案表后,辦理股份過戶登記手續。過戶登記手續辦理完成后,在管理信息系統中如實填報實施情況。
         
         

        見流程圖12

        四、上市公司國有股東

        15

        國有股東所持上市公司股份非公開協議轉讓

        資本市場部

        國有股東不公開征集受讓方,通過直接簽訂協議轉讓上市公司股份(即非公開協議轉讓),由省屬企業提交申請,國資運營公司依據出資人職責對國有股東非公開協議轉讓行為進行審核批準。

        1.省屬企業根據36號令要求提交申請文件至國資運營公司,同時由國有股東在管理信息系統中發起申請。
          2.國資運營公司對省屬企業提交材料進行審核,組織專家論證。
          3.省屬企業提交材料審核無誤后,進入國資運營公司內部決策程序。
          4.國資運營公司履行內部決策程序后,向省屬企業出具審核意見。根據36號令要求,非公開協議轉讓行為應由山西省國資委審核批準的,國資運營公司在審議通過后向山西省國資委提交申請,并根據山西省國資委審核意見向省屬企業出具審核意見。
          5.國資運營公司在審核過程中,國有股東應同步進行轉讓價款保證金收取等工作。
          6.國有股東取得國資運營公司批準文件及管理信息系統出具的備案表后,辦理股份過戶登記手續。過戶登記手續辦理完成后,在管理信息系統中如實填報實施情況。
         
         

        見流程圖12

        16

        國有股東所持上市公司股份無償劃轉

        國有股東通過無償劃轉方式轉讓所持上市公司股份,由省屬企業提交申請,國資運營公司依據出資人職責對國有股東所持上市公司股份無償劃轉行為進行審核批準。

        1.省屬企業根據36號令要求提交申請文件至國資運營公司,同時由國有股東在管理信息系統中發起申請。
          2.國資運營公司對省屬企業提交材料進行審核,組織專家論證。
          3.省屬企業提交材料審核無誤后,進入國資運營公司內部決策程序。
          4.國資運營公司履行內部決策程序后,向省屬企業出具審核意見。根據36號令要求,無償劃轉行為應由山西省國資委審核批準的,國資運營公司在審議通過后向山西省國資委提交申請,并根據山西省國資委審核意見向省屬企業出具審核意見。
          5.國有股東取得國資運營公司批準文件及管理信息系統出具的備案表后,辦理股份過戶登記手續。過戶登記手續辦理完成后,在管理信息系統中如實填報實施情況。
         
         

        見流程圖12

        四、上市公司國有股東

        17

        國有股東所持上市公司股份間接轉讓

        資本市場部

        國有股東因國有產權轉讓或增資擴股等原因導致國有股東不再符合證券帳戶“SS”界定標準(即間接轉讓),由省屬企業提交申請,國資運營公司依據出資人職責對國有股東所持上市公司股份間接轉讓行為進行審核批準。

        1.省屬企業在國有股東與國有產權擬受讓方簽定產權轉讓或增資擴股協議后,產權交易機構出具交易憑證前,根據36號令要求提交申請文件至國資運營公司,同時由國有股東在管理信息系統中發起申請。
          2.國資運營公司對省屬企業提交材料進行審核,組織專家論證。
          3.省屬企業提交材料審核無誤后,進入國資運營公司內部決策程序。
          4.國資運營公司在審議通過后,向山西省國資委提交申請,并根據山西省國資委審核意見向省屬企業出具審核意見。
          5.國有股東取得國資運營公司批準文件及管理信息系統出具的備案表后,辦理股份過戶登記手續。過戶登記手續辦理完成后,在管理信息系統中如實填報實施情況。
         
         

        見流程圖12

        18

        國有股東發行可交換公司債券

        國有股東依法發行、在一定期限內依據約定條件可以交換成該股東所持特定上市公司股份的公司債券(即發行可交換公司債券),由省屬企業提交申請,國資運營公司依據出資人職責對國有股東發行可交換公司債券行為進行審核批準。

        1.省屬企業根據36號令要求提交申請文件至國資運營公司,同時由國有股東在管理信息系統中發起申請。
          2.國資運營公司對省屬企業提交材料進行審核,組織專家論證。
          3.省屬企業提交材料審核無誤后,進入國資運營公司內部決策程序。
          4.國資運營公司履行內部決策程序后,向省屬企業出具審核意見。根據36號令要求,發行可交換公司債券行為應由山西省國資委審核批準的,國資運營公司在審議通過后向山西省國資委提交申請,并根據山西省國資委審核意見向省屬企業出具審核意見。
          5.發行可交換公司債券事項完成后,應由國有股東在管理信息系統中如實填報實施情況。
         
         

        見流程圖12

        四、上市公司國有股東

        19

        國有股東受讓上市公司股份

        資本市場部

        國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票(即受讓),由省屬企業提交申請,國資運營公司依據出資人職責對國有股東受讓上市公司股份行為進行審核批準。

        1.省屬企業根據36號令要求提交申請文件至國資運營公司,同時由國有股東在管理信息系統中發起申請。
          2.國資運營公司對省屬企業提交材料進行審核,組織專家論證。
          3.省屬企業提交材料審核無誤后,進入國資運營公司內部決策程序。
          4.國資運營公司履行內部決策程序后,向省屬企業出具審核意見。根據36號令要求,發行可交換公司債券行為應由山西省國資委審核批準的,國資運營公司在審議通過后向山西省國資委提交申請,并根據山西省國資委審核意見向省屬企業出具審核意見。
          5.國有股東取得國資運營公司批準文件及管理信息系統出具的備案表后,辦理股份過戶登記手續。過戶登記手續辦理完成后,在管理信息系統中如實填報實施情況。
         
         

        見流程圖12

        20

        國有股東所控股上市公司吸收合并

        國有股東所控股上市公司與國有控股上市公司或非國有控股上市公司之間進行吸收合并,由省屬企業提交申請,國資運營公司依據出資人職責對國有股東所持上市公司股份吸收合并行為進行審核批準。

        1.省屬企業在上市公司董事會審議吸收合并方案前,根據36號令要求提交申請文件至國資運營公司,同時由國有股東在管理信息系統中發起申請。
          2.國資運營公司對省屬企業提交材料進行審核,組織專家論證。
          3.省屬企業提交材料審核無誤后,進入國資運營公司內部決策程序。
          4.國資運營公司在審議通過后,向山西省國資委提交申請,并根據山西省國資委審核意見向省屬企業出具審核意見。
          5.吸收合并事項完成后,國有股東在管理信息系統中如實填報實施情況。
         
         

        見流程圖12

        四、上市公司國有股東

        21

        國有股東所控股上市公司發行證券

        資本市場部

        國有股東所控股上市公司采用公開方式向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、采用非公開方式向特定對象發行股份及發行可轉換債券(即發行證券),由省屬企業提交申請,國資運營公司依據出資人職責對國有股東所控股上市公司發行證券行為進行審核批準。

        1.省屬企業在上市公司股東大會召開前,根據36號令要求提交申請文件至國資運營公司,同時由國有股東在管理信息系統中發起申請。發行證券的上市公司不得在取得批復或審核意見之前發出股東大會召開通知。
          2.國資運營公司對省屬企業提交材料進行審核,組織專家論證。
          3.省屬企業提交材料審核無誤后,進入國資運營公司內部決策程序。
          4.國資運營公司履行內部決策程序后,向省屬企業出具審核意見。根據36號令要求,發行證券行為應由山西省國資委審核批準的,國資運營公司在審議通過后向山西省國資委提交申請,并根據山西省國資委審核意見向省屬企業出具審核意見。
          5.發行證券事項完成后,國有股東在管理信息系統中如實填報實施情況。
         
         

        見流程圖12

        四、上市公司國有股東

        22

        國有股東與上市公司進行資產重組

        資本市場部

        國有股東向上市公司注入、購買或轉換資產,導致國有股東所持上市公司股份發生變化(即國有股東與上市公司進行資產重組),由省屬企業提交申請,國資運營公司依據出資人職責對國有股東與上市公司進行資產重組行為進行審核批準。

        1.省屬企業在上市公司董事會審議資產重組方案前,將可行性研究報告報國資運營公司預審核,同時由國有股東在管理信息系統中發起申請。
          2.國資運營公司對省屬企業提交的可行性研究報告進行審核,組織專家論證。
          3.省屬企業提交的可行性研究報告審核無誤后,進入國資運營公司內部決策程序。
          4.國資運營公司在審議通過后,向山西省國資委提交申請。
          5.山西省國資委出具審核意見后,國資運營公司向省屬企業出具審核意見。
          6.資產重組方案經上市公司董事會審議通過,省屬企業應在上市公司股東大會召開前根據36號令要求提交資產重組方案等材料至國資運營公司,上市公司不得在省屬企業取得批復或審核意見之前發出股東大會召開通知。
          7.國資運營公司對省屬企業提交的資產重組方案等材料進行審核,組織專家論證。
          8.省屬企業提交的資產重組方案等材料審核無誤后,進入國資運營公司內部決策程序。
          9.國資運營公司履行內部決策程序后,向省屬企業出具審核意見。根據36號令要求,國有股東與上市公司進行資產重組行為應由山西省國資委審核批準的,國資運營公司在審議通過后向山西省國資委提交申請,并根據山西省國資委審核意見向省屬企業出具審核意見。
          10.資產重組事項完成后,國有股東在管理信息系統中如實填報實施情況。
         
         

        見流程圖13

        四、上市公司國有股東

        23

        國有股東質押上市公司股權

        資本市場部

        國有股東質押上市公司股權,由省屬企業提交申請,國資運營公司依據出資人職責對國有股東質押上市公司股權行為進行審核批準。

        1.省屬企業將國有股東股權質押申請文件提交至國資運營公司,內容包括:
          (1)國有股東質押備案申請;
          (2)國有股東單位內部決策文件;
          (3)證券登記公司出具的國有股東單位持有上市公司國有股份的證明文件或最近期上市公司前10名股東名單;
          (4)質押的可行性研究報告;
          (5)質押協議副本(如有其它協議,應一并提供);
          (6)資金使用及還款計劃;
          (7)國有股份質押的法律意見書;
          (8)國有股東單位或國有股東授權代表單位的國有資產產權登記證的復印件、法人營業執照復印件;
          (9)國資運營公司認為需要提交的其它文件。
          國有股東應同時在管理信息系統中發起申請。
          2.國資運營公司對省屬企業提交材料進行審核,組織專家論證。
          3.省屬企業提交材料審核無誤后,進入國資運營公司內部決策程序。
          4.國資運營公司履行內部決策程序后,向省屬企業出具審核意見,并通過管理信息系統出具備案表。
          5.國有股東取得國資運營公司批準文件及管理信息系統出具的備案表后,辦理股份質押登記手續。
          6.省屬企業應在國有股東所持上市公司股權質押到期后十五個工作日內將質押解除情況以郵件形式提交國資運營公司。
         
         

        見流程圖14

        四、上市公司國有股東

        24

        確定國有股東所控股上市公司合理持股比例

        資本市場部

        省屬企業新增控股上市公司,應制定該上市公司國有股東的合理持股比例,國資運營公司依據出資人職責對確定國有股東所控股上市公司合理持股比例行為進行審核批準。

        1.省屬企業新增控股上市公司,應向國資運營公司提交合理持股比例確定申請,內容包括:
          (1)國有股東所控股上市公司合理持股比例確定申請;
          (2)內部決策文件;
          (3)截至合理持股比例確定基準日的前100名股東中的國有股東名冊;
          (4)國資運營公司認為需要提交的其它文件。
          2.國資運營公司對省屬企業提交材料進行審核。
          3.省屬企業提交材料審核無誤后,進入國資運營公司內部決策程序。
          4.國資運營公司履行內部決策程序后,向山西省國資委提交國有股東所控股上市公司合理持股比例備案申請。
          5.山西省國資委通過管理信息系統出具備案表后,國資運營公司向省屬企業出具批準文件。
         
         

        見流程圖15

        五、內部審計

        25

        內部審計

        風控審計部

        根據《審計署關于內部審計工作的規定》(中華人民共和國審計署令第11號令),對所出資企業財務收支、經濟活動、內部控制、風險管理實施獨立、客觀的監督、評價和建議,以促進相關單位完善治理、實現目標。

        1.根據國資運營公司工作重點和主要任務,制定年度內部審計計劃。
          2.編制項目審計方案,在實施審計3日前向被審計單位下發審計通知書。
          3.實施相關審計程序,運用適當審計方法,獲取相關、可靠和充分的審計證據。
          4.提出審計報告,書面征求被審計單位意見。
          5.針對被審計單位提出的書面意見,在進一步核實情況和作必要修改后,出具審計報告。
          6.加強審計結果運用,被審計單位對審計發現問題及時整改。
         
         

        見流程圖16

        六、業績考核與薪酬管理

        26

        年度、任期經營業績考核

        考核分配部

        根據《企業國有資產法》第二十七規定,國資運營公司對省屬企業負責人經營業績進行考核,并依據考核結果決定對省屬企業負責人的獎懲。

        1.制訂省屬企業負責人經營業績考核辦法、考核計分及分級規則,經國資運營公司黨委會、董事會審議通過后,印發省屬企業實施。
          2.考核期初,省屬企業將考核期內考核目標建議值和必要的說明材料報送國資運營公司。國資運營公司進行審核,并同省屬企業溝通,形成初步考核目標,經國資運營公司董事會薪酬與考核委員會、黨委會、董事會審議通過后,最終確定考核目標。
          3.由國資運營公司董事長或者其授權代表,同省屬企業主要負責人簽訂經營業績責任書。
          4.省屬企業于每季度結束后10個工作日內,向國資運營公司報送經營業績責任書執行情況報告,由國資運營公司實施預評估,對目標完成進度不理想的省屬企業,下達提醒通知書,必要時,組織開展專項考核。
          5.考核期中,省屬企業發生重大事項,對經營業績產生重大影響的,及時向國資運營公司報告。因不可抗力因素影響,指標實際完成情況與目標值出現重大偏差時,由省屬企業提出考核目標調整建議,經國資運營公司董事會薪酬與考核委員會批準后調整。原則上一年至多調整一次,在年中執行,數量從嚴控制。
          6.考核期末,省屬企業依據經審計的財務決算數據,形成經營業績總結分析報告報送國資運營公司。國資運營公司向省屬企業下發考核通知,成立考核評價組,進行現場考核,形成考核評價報告,經國資運營公司董事會薪酬與考核委員會、黨委會、董事會審議通過后,最終確定考核與獎懲意見。
          7.國資運營將公司考核與獎懲意見反饋給省屬企業。省屬企業負責人持有異議的,可在3個工作日內向國資運營公司反映。國資運營公司將最終確認的考核結果在一定范圍內公開,并送山西省國資委備案。
          8.國資運營公司依據考核結果對省屬企業負責人實施獎懲。
         
         

        見流程圖17

        六、業績考核與薪酬管理

        27

        省屬企業負責人薪酬分配

        考核分配部

        根據《企業國有資產法》第二十七規定,省國資運營公司按照國家有關規定,確定省屬企業負責人的薪酬標準。

        1.制訂省屬企業負責人薪酬管理暫行辦法實施細則,經國資運營公司黨委會、董事會審議通過后,印發省屬企業實施。
          2.根據省屬企業負責人經營業績考核評價結果,初步確定省屬企業負責人薪酬標準,經國資運營公司董事會薪酬與考核委員會、黨委會、董事會審議通過后,將最終標準向省屬企業進行反饋。
          3.省屬企業嚴格按照國資運營公司核定結果進行兌現。主要負責人薪酬嚴格執行核定標準;其他負責人薪酬,按照國資運營公司明確的系數區間,制定考核分配辦法,綜合考慮各成員崗位責任、崗位難度、崗位風險等因素,在規定的系數和核定的團隊薪酬總額范圍內進行差異化分配。
          4.省屬企業將分配結果報國資運營公司備案,國資運營公司送山西省國資委備案。
         
         

        見流程圖18

        七、財務與資本收益管理

        28

        省屬企業定期財務報告

        財務管理部

        企業需定期向國資運營公司上報財務報表及分析報告,由國資運營公司進行審核匯總、統計分析。

        1.省屬企業于每月3日前報送上月財務快報及分析報告,快報報表以山西省國資委久其報表為準,分析報告應涵蓋生產經營總體情況、主要經濟指標完成情況、收入、利潤等財務指標完成情況分析等。
          2.每月5日前對省屬企業報送的財務快報進行審核、反饋修改、合并匯總及統計分析,形成快報手冊。
          3.省屬企業于每季末次月15日前報送正式財務報表及經濟運行分析報告,財務報表包括資產負債表、利潤表、現金流量表、帶息負債情況表、人工成本情況表、成本費用情況表及主要分析指標表等,經濟運行分析報告具體內容應結合省屬企業當季度經濟運行特點及國資運營公司管理需要研究確定。
          4.每季末次月月底前召開省屬企業季度經濟運行分析會議,各省屬企業匯報當季度經濟運行情況。
          5.結合省屬企業上報的季度財務報表及經濟運行分析情況,形成省屬企業季度經濟運行分析報告。


        七、財務與資本收益管理

        29

        省屬企業年度融資計劃

        財務管理部

         

        省屬企業應該按照年度財務預算及投資計劃,結合本企業資產負債情況制定年度融資計劃。依據出資人職責,為實現省屬企業財務穿透式監管,國資運營公司對各省屬企業年度融資計劃進行審核。

        1.省屬企業于每年2月末前將經董事會審議通過的年度融資計劃報國資運營公司。年度融資計劃的主要內容應包括:
          (1)截至上年末存量融資情況分析;
          (2)當年預計新增融資需求,新增融資需求應結合當年現金流量預算余缺情況、償債性及投資性資金需求情況合理確定;
          (3)當年融資方案,即融資需求對應的融資渠道安排,包括流動資金貸款、項目貸款、協會債務融資工具、公司債及企業債等;
          (4)融資計劃完成后對企業資產負債率、償債能力及盈利能力等的影響分析;
          (5)融資計劃執行過程中存在的問題和對策。
          2.結合省屬企業資產負債率控制目標和債務風險防控情況等方面,國資運營公司在收到年度融資計劃報告(含調整計劃)后的20個工作日內,向省屬企業反饋書面意見。
          3.省屬企業年度融資計劃修改定稿后提交國資運營公司審定后組織實施。
          4.省屬企業年度融資計劃擬調整前,應向國資運營公司報送調整計劃,國資運營公司組織提出意見后,省屬企業再行組織實施。
          5.省屬企業在年度融資完成后,應編制年度融資完成情況報告,并于下一年1月31日前報送國資運營公司。年度融資完成情況報告的主要內容應包括:
          (1)年度融資計劃完成總體情況;
          (2)年度融資計劃完成后對企業資產負債率、償債能力及盈利能力等的影響分析;
          (3)年度融資計劃執行過程中存在的主要問題及建議。


        七、財務與資本收益管理

        30

        省屬企業債券發行事項

        財務管理部

        根據《公司法》及國資委授權清單規定,省屬企業發行債券事項應報經國資運營公司審議批準后實施。

        1.省屬企業向國資運營公司上報債券發行請示,同時報送企業董事會決議、可行性研究報告、債券發行方案、企業章程、最近一期審計報告和財務報表等。
          2-1.對于在年度融資計劃內的債券發行事項,國資運營公司對其申報材料、債券發行要素進行審核,經國資運營公司總經理辦公會審議通過后下達批復。
          2-2.對于當年度融資計劃還未確定或已確定屬于年度融資計劃外的債券發行事項,由國資運營公司從省屬企業資產負債率控制目標和債務風險防控情況等方面進行審核,經國資運營公司董事會審議通過后下達批復。


        31

        省屬企業年度決算管理

        財務決算是對省屬企業年末財務狀況和當年度經營成果的盤點和總結,是國資運營公司實現對省屬企業財務穿透式監管的重要財務信息。

        1.省屬企業于每年3月31日前向國資運營公司上報上年度財務決算報表初稿報告。
          2.4月20日前由國資運營公司組織專家對省屬企業財務決算報表初稿進行審核、反饋修改,形成定稿。同步收集各省屬企業審計報告、財務情況說明書等資料,并統一歸檔保存。
          3.4月30日前對省屬企業決算報告進行合并匯總,編制出具國資運營公司匯總報表、合并報表和審計報告。
          4.5月15日前對國資運營公司匯總報表和合并報表進行財務分析,出具年度財務決算報告,提交公司董事會審議通過。
          5.以省屬企業財務決算報告為基礎,做好國資運營公司其他授權事項的協同配合工作,包括配合考核分配部每年初確定應給省屬企業下達的經營業績財務指標,次年出具省屬企業上年度財務指標完成情況的意見,配合風控審計部實施對省屬企業目標責任考核指標完成情況的評估工作,配合資本市場部出具省屬企業應申報上繳國有資本收益情況的意見,配合戰略規劃部、資產重組部等對相關行業或相關企業進行專項財務分析等。


        七、財務與資本收益管理

        32

        省屬企業國有資本經營預算草案編制

        財務管理部

         

        國資運營公司編制省屬企業國有資本經營預算建議草案。

        1.國資運營公司按照山西省財政廳要求,組織省屬企業開展國有資本經營預算申報。
          2.國資運營公司對省屬企業國有資本經營預算申請進行審核、匯總。
          3.國資運營公司編制年度國有資本經營預算建議草案,提交內部決策。
          4.國資運營公司向山西省財政廳提交省屬企業國有資本經營預算建議草案。
          5.國資運營公司按照山西省財政廳批復意見向省屬企業下達批復,省屬企業按批復意見執行。
         
         

        見流程圖19

        33

        組織收繳省屬企業國有資本收益

        國資運營公司審核省屬企業是否按規定要求計提公積金和彌補以前年度虧損,是否按規定要求的上交比例計算應交國有資本收益,省屬企業國有資本收益、國有股權益及應收股利上交國資運營公司,國資運營公司留存一定比例或金額后上交至山西省財政廳。

        1.國資運營公司按照山西省財政廳要求,組織省屬企業申報國有資本收益、國有股權益及應收股利。
          2.對于國有獨資企業、獨資公司,國資運營公司按照審核規范對省屬企業應上交國有資本收益進行審核。
          3.對于多元股東企業,應將企業分紅預案報國資運營公司,國資運營公司根據企業具體情況研究提出年度利潤分配意見,由有關出資人代表在股東大會上發表意見。
          4.國資運營公司依據省屬企業財務決算報告對國有資本收益、國有股權益及應收股利進行審核、匯總,履行內部決策程序。
          5.國資運營公司向山西省財政廳報送省屬企業國有資本收益、國有股權益及應收股利方案。
          6.國資運營公司收到山西省財政廳關于省屬企業國有資本收益收繳方案的復核意見后,通知省屬企業上交國有資本收益。
          7.省屬企業按要求向國資運營公司上交國有資本收益,國資運營公司留存一定比例或金額后,上交至山西省財政廳。                                     

         

        見流程圖20


        二、指引流程圖


        圖1:省屬企業整體發展戰略和規劃流程圖 


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        圖2:各省屬企業發展戰略規劃流程圖

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        圖3:省屬企業主輔業核定流程圖

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        圖4:省屬企業年度投資計劃流程圖

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        圖5:省屬企業投資項目流程圖

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        圖6:省屬企業章程制定/修訂流程圖

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        圖7:省屬企業國有資產交易流程圖

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        圖8:省屬企業資產評估核準/備案流程圖

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        圖9:省屬企業混合所有制改革流程圖

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        圖10:省屬企業專業化重組流程圖

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        圖11:省屬企業員工持股試點流程圖

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        圖12:國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓、非公開協議轉讓、無償劃轉、間接轉讓,國有股東發行可交換公司債券、受讓上市公司股份,國有股東所控股上市公司發行證券、吸收合并流程圖

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        圖13:國有股東所持上市公司股份公開征集轉讓、國有股東與上市公司進行資產重組流程圖

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        圖14:國有股東質押上市公司股權流程圖

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        圖15:確定國有股東所控股上市公司合理持股比例流程圖

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        圖16:內部審計流程圖

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        圖17:年度、任期經營業績考核流程圖

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        圖18:省屬企業負責人薪酬分配流程圖

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        圖19:省屬企業國有資本經營預算草案編制流程圖

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        圖20:國有資本收益上交、國有股權益及應收股利申報流程圖 

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